案件基本信 

1. (2020)豫1628民初267号 

2.股东知情权纠纷 

3. 原告：新疆中棉工业投资有限公司，统一社会信用代码916501045725444922，住所地新疆省乌鲁木齐市新市区北京北路136号汇轩大厦405室。 

法定代表人：崔刚，系该公司总经理。 

被告：鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司，统一社会信用代码914116285934060999，住所地河南省鹿邑县鸣鹿办事处刘堂村。 

基本案情 

原告新疆中棉工业投资有限公司与北京中棉新农投资有限公司于2012年共同投资成立被告鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司，北京中棉新农投资有限公司占有80％股份，原告占有20％股份。被告公司仅有原告和北京中棉新农投资有限公司两个股东，长期以来鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司被北京中棉新农投资有限公司控制，原告无法接触公司的经营管理，也无法了解公司的运行状况、盈利情况及财务状况，被告公司自成立以来从未进行过股东分红。原告系被告公司股东，被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东大会审议。《公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。原告曾多次向被告申请要求查阅账簿，经多次催问，其被告反复推委，不仅未在法定的期限内回复至今都没提供一份财务资料、账薄、凭证，请求判令被告向原告提供自鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司成立以来会计账簿、财务会计报告、股东会会议记录和决议、董事会及监事会会议决议。 

被告辩称，被告公司于2019年12月23日收到原告发来的《查阅会计账簿等资料请求函(文件落款日期为2019年12月16日)，要求查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿，但未说明查阅目的。对此情况，我公司依据《公司法》三十三条口头回复:原告要求查阅的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以随时预约时间来公司办公地点进行查阅。原告要求查阅公司会计账簿一项，应当向公司提出书面请求并说明目的，但是原告发来的请求函中并未对查阅目的予以说明，对该项请求依据《公司法》第三十三条第二款暂不予答复，需要原告说明合理目的。需要说明的是，目前公司已经收到原告向鹿邑县人民法院起诉解散公司的相关起诉材料，而公司占80％股权的大股东北京中棉新农投资有限公司同时是原告第一大股东，该解散公司事由诉请属于原告对公司对外投资的重大事项，需要征得原告第一大股东的同意，应当召开股东会进行表决，而目前由于疫情影响原告发函推迟了股东会召开时间，所以本案可中止审理并给予合理时间，待原被告及原告大股东共同协商后一并解决。如股东间有误解可友好沟通后协商解决，以避免公司僵局造成各股东方更大经济损失。基于对社会经济稳定的考虑，为避免无谓纠纷，望人民法院充分考虑，劝导原告撤诉，或原、被告自行协商解决为盼。 

案件焦点 

根据《公司法》有关规定，按照原告的诉讼请求，原告是否有权向被告要求提供被告成立以来的会计账簿、财务会计报告、股东会会议记录和决议、董事会及监事会会议决议。 

法院裁判要旨 法院经审查，认定事实：鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司（国有控股）于2012年3月29日成立，原告新疆中棉公司系该公司股东，认缴（实缴）出资额为600万元，占注册资本20%。2020年2月28日，原告向被告发查询会计账簿请求函，请求查询自鹿邑中棉公司成立以来会计账簿、财务会计报告、股东会会议记录和决议、董事会及监事会会议决议；并陈述查询目的：鉴于鹿邑中棉公司自成立以来从未向新疆中棉公司分红、及从未向新疆中棉公司提供年度会计报表和汇报年度经营情况，使原告无法真实了解鹿邑中棉公司的经营及财务状况。2020年3月3日，鹿邑中棉公司向新疆中棉公司复函，同意原告查阅股东会会议记录和决议、董事会及监事会会议决议及财务会计报告，但认为原告要求查询会计账簿目的及理由不正当，其理由是：2018年6月27日在北京召开公司股东会并形成决议，内容为“对鹿邑公司（2012年成立至2018年5月）财务收支审计报告结果确认，提出1号大楼处置方案及1号大楼处置完后鹿邑公司未来存续事宜作出决定”，原告已对财务收支审计报告知情，被告不同意原告查阅会计账簿。 

法院认为，公司股东享有知情权是其作为股东所享有的基本权利之一。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定公司股东“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告”是没有附带条件的。该条第二款规定对于股东享有知情权的内容以及行使知情权的程序作出了明确规定，该款只规定了一种情形，公司才可以拒绝股东查阅公司会计账簿的要求，即“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的”，因此，在该案原告于2020年2月28日已经按照该条的要求提出了书面请求的情况下，被告于2020年3月3日出具《复函》，但以“对鹿邑公司（2012年成立至2018年5月）财务收支审计报告结果确认，提出1号大楼处置方案及1号大楼处置完后鹿邑公司未来存续事宜作出决定，了解了公司经营和财务状况为由”，拒绝原告的查阅请求违反公司法的规定。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(四)股东有不正当目的的其他情形。在审理期间，被告并未提出充分有效的证据证实原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，因而被告要承担举证不能的法律后果。因此，原告要求查阅公司会计账簿的请求符合公司法的规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条之规定，判决：一、自本判决生效之日起十日内，被告鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司提供2012年3月29日起至2020年1月9日止的财务会计报告、股东会会议记录和决议、董事会及监事会会议决议；上述材料由原告新疆中棉公司在被告住所地河南省鹿邑县鸣鹿办事处刘堂村，于被告公司正常营业时间内查阅和复制，查阅和复制时间不得超过十五个工作日；二、自本判决生效之日起十日内，鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司提供2012年3月29日起至2020年1月9日止的会计账簿供原告新疆中棉公司查阅；上述材料在被告鹿邑中棉公司被告住所地河南省鹿邑县鸣鹿办事处刘堂村，于被告公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。 

被告鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司不服判决，提起上诉，周口市中级人民法院驳回上诉、维持原判。 

法官后语 

知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。按照公司类型不同，股东知情权可分为有限责任公司股东知情权和股份有限公司股东知情权。是一个权利体系，其分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。股东知情权为法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。 

本案原告新疆中棉公司系鹿邑县中棉农副产品物流交易 有限公司股东，其向被告发查询会计账簿请求函，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定公司股东“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告”是没有附带条件的。该条第二款规定对于股东享有知情权的内容以及行使知情权的程序作出了明确规定，该款只规定了一种情形，公司才可以拒绝股东查阅公司会计账簿的要求，即“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的”，被告并未提出充分有效的证据证实原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，拒绝原告的查阅请求违反公司法的规定，因此，原告的诉讼请求本院予以支持。