中小企业“背靠背”条款效力如何？法院：履行期限约定不明，可随时要求付款！ 发布时间：2026-01-21 10:57:49
“背靠背”条款通常是指，合同付款义务方以收到合同外第三人款项作为支付合同款项前提的条款，即合同外第三人未向合同付款人支付款项，合同付款人有权拒绝支付合同约定的价款。实践中，“背靠背”条款的付款方多处于优势地位，《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》明确规定：其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。大型企业作为付款人签订的“背靠背”条款依法无效，那么中小企业间的“背靠背”条款效力如何？
基本案情
某生物科技公司与某水利水电公司某地分公司签订《产品购销合同》，约定：甲方（某水利水电公司某地分公司）收到发票后根据业主回款比例，同比例支付（现汇、电子银行承兑汇票）。某水利水电公司支付部分货款后，剩余4172672.03元未付，某生物科技公司将某水利水电公司、某水利水电公司某地分公司诉至法院，要求支付4172672.03元货款及违约金、利息损失。
某水利水电公司、某水利水电公司某地分公司辩称，某水利水电公司属于中小型企业，双方签订的《产品供销合同》系真实意思表示，合同条款不存在无效事由，应尊重双方意思自治，严格按照合同条款履行权利义务。
法院审理
法院审理认为，原、被告对欠付货款金额4172672.03元无异议，但被告主张履行期限未届满。根据《产品购销合同》约定：甲方收到发票后根据业主回款比例，同比例支付（现汇、电子银行承兑汇票）。被告提供的证据不足以证明双方已对付款时间及比例进行了明确约定，属约定不明。根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四款规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。据此，由于双方对履行期限约定不明，原告可随时要求被告支付。原告要求被告某水利水电公司某地分公司支付货款4172672.03元，具有事实与法律依据，法院予以支持。遂依法判决某水利水电公司某地分公司向某生物科技公司支付货款4172672.03元及相应逾期付款利息，同时判决某水利水电公司对上述款项承担补充还款责任。
目前，某水利水电公司、某水利水电公司某地分公司对判决款项已主动履行完毕。
法官说法
除《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》明确规定的否定情形外，其他主体间的“背靠背”条款在不违反强制性规定的前提下，应严格依照《民法典》规定认定其有效。本案中，合同付款义务人收到合同以外第三方款项的时间不明确，导致其支付给合同对方当事人款项的时间也不明确，因此，本案“背靠背”条款的本质是款项支付这一合同主给付义务履行期限不明确的约定，本案判决结果既符合民法原理，也契合民法典体系，有助于维护正常的市场交易秩序。
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