母公司签署合作框架协议书，子公司的欠款，母公司需要偿还吗？ 发布时间：2026-06-01 11:30:47
基本案情
甲公司系乙公司的母公司，甲公司占股90%。甲公司与某建设工程公司签订的《工业品采购框架协议》第十二条约定：“工程款支付方式：以各子公司签订的购销合同上注明的付款方式为支付标准支付。”2017年7月21日，乙公司与某建设工程公司签订《工业品买卖合同》，约定由某建设工程公司向乙公司交付油罐及进行管道和线路安装，工程总价款106800元。该合同第十一条工程款支付方式约定：“购销合同签订后，某建设工程公司根据乙公司的要求开始定制生产SF双层油罐及管线安装，待油罐运至指定地点后，乙公司支付双层油罐货款的65%；管道及线路安装调试完成并验收合格出具该项目工程决算后，乙公司开具增值税发票，乙公司支付总价款的95%；剩余总价款的5%为质保金，待工程验收合格满一年后支付。”2017年8月4日，乙公司支付货款69420元，下余37380（106800-69420）元，经某建设工程公司催要，乙公司一直未支付。2026年4月1日，某建设工程公司将甲公司、乙公司诉至法院，要求支付货款37380元及逾期付款损失。
法院审理
法院审理认为，第一、甲公司与某建设工程公司签订的《工业品采购框架协议》系意向书性质，仅为表达初步合作意愿，未约定具体权利义务。且合同明确载明“此协议为框架协议，实际采购后产品的名称、规格、数量、金额以某建设工程公司与甲公司的子公司签订的购销协议为准”，且合同并未约定案涉合同价款由甲公司支付，根据合同相对性，某建设工程公司无权向甲公司主张案涉合同价款；第二、 《中华人民共和国公司法》第十三条第一款规定：“公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”本案乙公司作为甲公司的子公司，具有法人资格，能够独立承担民事责任；第三，审理查明，乙公司的股东有两个，甲公司作为母公司，股份占比为90%,且不存在《中华人民共和国公司法》第二十三条规定的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情形。综上，遂依法判决乙公司支付某建设工程公司货款37380元及逾期付款损失，并驳回某建设工程公司其他诉讼请求。
法官说法
本案的核心，关键在于三个法律关键词——“合同相对性”“子公司独立人格”和“法人人格否认”。
首先，除法律另有规定外，合同相对性像一堵墙，把权利和义务牢牢锁在签订协议的双方之间。甲公司与某建设工程公司签订的《工业品采购框架协议》只是合作意向，白纸黑字写明“实际采购内容以子公司签订的购销协议为准”，既没有约定由甲公司付款，也没有设定具体的权利义务。因此，法院只能根据权利义务找到真正的买方——乙公司。
其次，乙公司具备法人资格，能够独立承担民事责任。乙公司作为签约方，收货方和付款承诺方，理应由它结清货款，不能因为乙公司90%的股份“血脉”来自甲公司，就由甲公司承担责任。
最后，什么情况下母公司必须为子公司买单？ 即是《中华人民共和国公司法》第二十三条规定的“法人人格否认”，本案中，乙公司仅是无力支付欠款，并无证据表明甲公司实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，因此不能突破股东有限责任这道屏障。
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